보건·의료 / MSO / 의료기관 네트워크 / 투자·동업분쟁
담당변호사 오승준, 오지현
법무법인 액시스는 의료기관 네트워크의 개원·확장과 헬스케어 플랫폼 사업을 함께 추진하던 MSO 법인과 투자회사 사이의 공동사업 분쟁에서 MSO 및 대표자를 대리하여, 제1심에 이어 항소심에서도 상대방의 투자금 반환, 지분환급, 손해배상, 부당이득 등 청구를 모두 방어하였습니다.
이 사건은 수원고등법원 2026. 8. 14. 선고 2025나12298 탈퇴로 인한 지분반환청구 등 사건입니다. 항소심에서 법원은 항소를 모두 기각하고 항소비용 역시 상대방이 부담하도록 하였습니다.
의료기관 개원과 MSO·투자를 결합한 공동사업
이 사건의 피고 법인은 병원경영지원(MSO) 컨설팅을 주된 사업으로 하면서, 병원에 특정 브랜드의 사용권한을 부여하고 인사관리, 회계관리, 마케팅 등 경영지원 업무를 제공하는 회사였습니다.
법원 역시 MSO를 의료기관에 의료장비, 경영컨설팅, 인력관리, 진료비 청구, 마케팅 등의 서비스를 제공하고 그 대가를 받는 사업구조로 설명하면서, 동일 브랜드를 공유하는 네트워크 병원에서 이러한 방식이 활용되고 있다고 전제하였습니다.
투자회사와 MSO는 의료기관 개원을 위해 자금투자와 경영지원을 결합한 공동사업 약정을 체결하였습니다.
약정에는 의료기관의 초기 운영자금과 임대차 지원금 등 투자구조, 향후 MSO 운영수익의 배분, 광고·운영비 공제, 신규 MSO 법인 설립 및 경영참여 방식 등이 포함되어 있었습니다. 특히 투자자는 신규 MSO 법인을 통해 영업 및 헬스케어 사업에 참여하고, 자금 집행에도 일정한 역할을 수행하는 구조였습니다.
실제로 의료기관이 개원한 이후에는 의료인과 MSO 사이에 별도의 병원경영지원계약이 체결되어, MSO가 브랜드 사용권을 제공하고 인사·회계·마케팅 등 경영지원 업무를 수행하는 구조로 운영되었습니다.
네트워크 확장을 위한 외부투자와 플랫폼 사업도 함께 추진
이후 당사자들은 기존 의료기관을 넘어 새로운 지역의 병원 개원과 헬스케어 플랫폼 개발을 위해 별도의 공동사업을 추진하였습니다.
당시 약정에는 시리즈A 방식으로 50억 원 규모의 외부투자를 유치하는 것을 목표로 하고, 투자금을 신규 의료기관 개원, 온라인 플랫폼 개발 및 의료기관 사업개발 등에 사용하는 구조가 예정되어 있었습니다. MSO는 신규 의료기관의 개원·운영을 담당하고 투자유치금의 사용은 공동으로 관리하기로 하였습니다.
이처럼 이 사건은 단순한 개별 병원의 경영지원계약 분쟁이 아니라, MSO를 중심으로 외부자본을 조달하여 의료기관 네트워크를 확대하고 플랫폼 사업까지 함께 추진하는 JV형 사업구조에서 발생한 분쟁이었습니다.
공동사업 결렬 후 투자금 반환과 지분환급을 청구
공동사업이 예정대로 진행되지 않으면서 투자자 측은 MSO 및 대표자를 상대로 소송을 제기하였습니다.
항소심에서 투자자 측은 기존 계약위반에 따른 손해배상 주장에 더하여, 양측 사이의 공동사업 약정이 민법상 조합계약에 해당한다고 주장하면서 조합 탈퇴에 따른 투자원금 상당의 지분환급을 청구하였습니다.
법무법인 액시스는 MSO 및 대표자를 대리하여 각 자금의 실제 법적 성격, 공동사업 약정의 내용, 자료제공 경위, 투자자의 권리와 의무, 실제 송금내역 및 회계처리 등을 구분하여 대응하였습니다.
투자한 원금이 곧바로 ‘탈퇴 시 돌려받을 지분’이 되는 것은 아닙니다
항소심의 중요한 판단 중 하나는 공동사업이 민법상 조합이라고 하더라도, 투자자가 탈퇴하면 투자원금을 그대로 돌려받는 것은 아니라는 점입니다.
민법상 조합에서 탈퇴 조합원의 지분은 탈퇴 당시의 조합재산 상태를 기준으로 계산합니다.
따라서 조합 탈퇴를 이유로 지분환급을 구하는 사람이 있다면 원칙적으로 탈퇴 당시 조합의 자산과 부채, 즉 조합재산 상태를 증명해야 합니다.
법원은 이 사건에서 상대방이 탈퇴 당시 공동사업의 재산상태를 구체적으로 증명하지 않은 채, 과거 지급한 금액 자체가 곧 반환받아야 할 지분이라고 주장하고 있을 뿐이라고 판단하였습니다.
또한 당사자들 사이에
“사업에서 탈퇴하면 기존에 투자한 원금을 그대로 반환한다”
는 별도의 특약이 있었다고 인정할 증거도 없다고 보았습니다.
즉, MSO·JV 사업에 자금을 투입했다는 사실과 사업 종료 시 해당 금액 전액을 반환받을 권리가 있다는 것은 별개의 문제입니다.
송금내역과 회계처리도 자금의 성격을 판단하는 중요한 자료가 되었습니다
법원은 실제 송금내역도 상세히 살펴보았습니다.
상대방은 여러 금원이 공동사업의 ‘출자금’이라고 주장하였지만, 실제 이체내역에는 ‘MSO 수수료’, ‘약국 계약금’, ‘메디컬컨설팅 수수료’ 등 다른 명목이 기재되어 있었습니다.
일부 지급금은 사업소득으로 처리되어 원천징수까지 이루어진 사실도 확인되었습니다.
법원은 이러한 사정 등을 근거로 지급된 금액 전체를 공동사업의 출자금이라고 단정하기 어렵다고 판단하였습니다.
의료기관 네트워크나 MSO 사업에서 자본을 투입할 때 계약서의 문구뿐 아니라 실제 송금 명목, 세금계산서, 회계처리 방식까지 일관되게 설계해야 하는 이유를 잘 보여주는 부분입니다.
제1심에 이어 항소심에서도 모든 청구를 방어
수원고등법원은 결국 투자회사들의 MSO 법인에 대한 항소와 항소심에서 추가된 지분환급청구를 모두 기각하였습니다.
MSO 대표 개인에 대한 항소와 부당이득·불법행위에 관한 예비적 청구 역시 모두 기각하였습니다.
최근 MSO·JV를 통한 의료기관 네트워크 투자가 늘고 있습니다
최근 의료기관 네트워크 시장에서는 단순한 경영지원계약을 넘어 MSO 또는 별도의 JV 법인을 설립하고 외부 자본을 조달하여 의료기관의 개원과 네트워크 확장, 플랫폼 개발을 동시에 추진하는 사업구조가 증가하고 있습니다.
이러한 구조에서는 일반적인 MSO 계약만 검토해서는 부족합니다.
투자자의 자금이 지분투자인지, 대여금인지, 선투자금인지 명확하게 구분해야 하고, 사업 중단 또는 투자자 이탈 시 자본의 회수방식을 사전에 정해야 합니다.
특히 다음 사항을 계약 단계에서 명확히 할 필요가 있습니다.
- 투자금의 법적 성격과 사용처
- 신규 MSO 또는 JV의 지분구조
- 투자자의 경영참여 범위와 의사결정권
- 병원 개설자의 독립적인 운영권
- MSO 수수료 및 투자수익 배분 방식
- 사업별 회계와 자료제공 범위
- 투자자의 탈퇴·계약종료 시 정산 기준
- 의료기관 개원이 무산된 경우의 손실 부담
- 브랜드·플랫폼·데이터 등 사업자산의 귀속
- 사무장병원 규제와의 충돌 여부
특히 투자자가 의료기관의 매출을 직접 배분받거나, 의료기관의 인사·계좌·진료·자금집행 등 핵심 운영에 대한 결정권을 갖게 되는 구조는 의료법상 사무장병원 또는 비의료인의 의료기관 개설·운영 문제와 연결될 수 있으므로 더욱 신중한 구조설계가 필요합니다.
이 사건은 의료기관 네트워크와 MSO 사업에 외부 투자자나 공동사업자가 참여할 경우, 사업이 잘 진행되는 동안의 수익배분만큼이나 사업이 중단되거나 당사자가 이탈할 경우의 정산방법을 처음부터 명확하게 정하는 것이 중요하다는 점을 보여주는 사례입니다.
법무법인 액시스 보건의료팀은 의료기관 네트워크 및 MSO 설립, JV·외부투자 및 자본조달 구조, 경영지원계약, 공동사업계약, 투자계약과 주주간계약, 의료기관 개원 및 네트워크 확장 과정에서 발생하는 각종 계약분쟁에 관한 자문과 소송 업무를 수행하고 있습니다.
