보건·의료 / 사무장병원 / MSO / 의료형사
법무법인 액시스는 의료기관과 병원경영지원회사(MSO)의 자금·인력·마케팅 등 경영지원 관계를 이유로 비의료인이 의료기관을 실질적으로 운영한 이른바 ‘사무장병원’이라는 의혹이 제기된 사건에서 피의자 측을 대리하여 의료법위반 혐의없음 불기소결정을 이끌어냈습니다.
이 사건은 서울중앙지방검찰청 의료법위반 사건입니다. 의료기관 개설자와 MSO 관계자들은 모두 증거불충분을 이유로 혐의없음 처분을 받았습니다.
병원 개설 직후 MSO 설립, 20억 원대 수수료 지급이 문제된 사건
이 사건 의료기관은 의료인 명의로 개설된 후 의료기관의 광고·마케팅, 인력관리 등 경영지원을 담당하기 위한 MSO 법인이 설립되었고, 의료기관과 MSO 사이에는 별도의 경영지원계약이 체결되어 있었습니다.
수사 과정에서는 의료기관 개설 시점과 MSO 설립 시점이 가까운 점, 일부 MSO 관계자가 병원의 직원 채용이나 경영에 관여한 정황, 그리고 2021년 7월부터 2022년 7월까지 병원 계좌에서 MSO 법인으로 약 20억 원이 지급된 점 등이 문제 되었습니다.
국민건강보험공단 측에서는 이러한 사정을 근거로 MSO 관계자들이 병원의 시설·인력관리와 경영을 실질적으로 주도하였고, 의료기관은 형식적으로 의료인 명의를 빌려 운영된 사무장병원이라는 의혹을 제기하였습니다.
MSO가 있다고 해서 곧 사무장병원이 되는 것은 아닙니다
MSO(Management Service Organization)는 의료기관의 광고·마케팅, 회계, 노무, 전산, 시설관리 등 진료 외 영역의 경영을 지원하기 위한 조직입니다.
따라서 의료기관의 개설·운영권을 침해하지 않고 경영을 보조하는 MSO 자체가 곧바로 위법한 것은 아닙니다.
문제는 경영지원의 외형을 넘어 MSO나 비의료인이 병원의 실질적인 운영자가 되는 경우입니다.
대법원도 비의료인이 의료기관의 시설과 인력의 충원·관리, 개설신고, 의료업의 시행, 필요한 자금의 조달, 운영성과의 귀속 등을 주도적인 입장에서 처리하였다면 의료법이 금지하는 비의료인의 의료기관 개설·운영에 해당할 수 있다고 보고 있습니다.
따라서 정상적인 MSO와 사무장병원을 구별하는 핵심은 계약서에 ‘경영지원계약’이라는 이름이 붙어 있는지가 아니라, 실제로 누가 병원의 중요한 의사결정을 하고, 자금과 인사를 통제하며, 병원 운영의 위험과 성과를 부담하였는지에 있습니다.
개설자금과 병원 운영의 실질적인 주체가 누구였는지가 중요했습니다
법무법인 액시스는 수사 과정에서 의료기관 개설자가 단순히 면허와 명의만 제공한 것이 아니라, 실제 의료기관 개설과 운영을 주도하였다는 점을 구체적인 자료를 통해 소명하였습니다.
검찰은 의료기관 개설자가 본인 명의로 금융기관에서 대출을 받아 임대차보증금과 인테리어 비용 등 의료기관 개설에 필요한 자금을 직접 조달한 점을 확인하였습니다.
또한 봉직의와 간호사 등의 채용 과정에서도 의료기관 개설자가 직접 관여하고 면접을 수행하였으며, 병원 직원 채용과 의료장비 구입 등 주요 경영사항에 관하여 실질적인 결정권을 행사한 정황도 확인되었습니다.
병원 통장과 공동인증서 역시 의료기관 측에서 직접 관리한 사실이 인정되었습니다.
이에 따라 MSO 관계자들이 병원의 일부 경영지원 업무에 관여하였다는 사정만으로는, 이들이 의료기관의 시설과 인력관리, 의료업의 시행, 자금조달 및 운영성과의 귀속 등을 주도적인 입장에서 처리하였다고 보기 어렵다는 것이 검찰의 판단이었습니다.
MSO 수수료가 높다는 사정만으로도 사무장병원이 되는 것은 아닙니다
이 사건에서는 병원 매출 대비 MSO에 지급되는 수수료 비율이 높아진 점도 문제 되었습니다.
MSO에 과도한 수수료를 지급하여 병원의 영업이익을 사실상 비의료인에게 이전한 것이 아니냐는 의혹이었습니다.
그러나 의료기관 측은 매출 증가와 함께 광고·마케팅의 중요성이 커지면서 광고비 지출과 직원 채용 등이 증가하였고, 이에 따라 실제 경영지원 비용도 함께 증가하였다고 설명하였습니다.
검찰은 노무관리수수료와 마케팅수수료 산정내역, 고용보험 가입자명부, 의료기관과 MSO의 재무자료 등 객관적인 자료를 검토한 결과 이러한 설명에 부합한다고 보았습니다.
결국 MSO에 지급되는 금액이 크거나 매출과 연동되어 있다는 사정만으로 곧바로 사무장병원이라고 판단할 수 있는 것은 아니며, 실제 제공된 용역의 내용과 비용, 수수료 산정 근거, 병원 운영성과가 누구에게 귀속되는지를 함께 살펴야 한다는 점이 확인되었습니다.
검찰, 사무장병원으로 인정할 증거가 부족하다고 판단
검찰은 의료기관 개설자가 직접 개설자금을 조달하고, 직원 채용과 의료장비 구입 등 병원의 주요 사항을 결정하였으며, 병원 계좌도 의료기관 측에서 관리한 점 등을 종합적으로 고려하였습니다.
그 결과 국민건강보험공단 측의 주장만으로는 비의료인 또는 MSO 관계자들이 의료기관의 시설·인력관리, 개설신고, 의료업의 시행, 자금조달 및 운영성과의 귀속을 주도하였다고 인정하기 부족하다고 판단하였습니다.
또한 의료기관과 MSO 관계자들이 공모하여 의료기관을 이른바 사무장병원으로 운영하였다고 인정할 증거도 없다고 보아, 피의자 전원에 대하여 의료법위반 혐의없음(증거불충분) 처분을 하였습니다.
정상적인 MSO와 사무장병원의 경계는 결국 ‘실질적 운영권’입니다
이 사건은 MSO가 의료기관에 상당한 규모의 경영지원 서비스를 제공하고 수수료를 지급받는다는 사실만으로 사무장병원이 성립하는 것은 아니라는 점을 보여줍니다.
반대로 계약서에 의료기관 개설자의 독립성을 명시해 두었다고 하더라도, 실제로는 MSO가 병원의 계좌를 관리하고, 의료인 채용과 해임을 결정하며, 예산·차입·의료장비 구입을 통제하고, 병원 운영성과를 가져가는 구조라면 사무장병원으로 판단될 위험이 높습니다.
특히 최근 MSO의 적법성을 판단할 때에는 의료기관의 최종 의사결정권, 자금 통제권, 인사권, 운영성과와 손실의 귀속, 계약 종료 후 의료기관의 독립 운영 가능성 등이 중요한 판단 요소로 검토되고 있습니다.
따라서 MSO 계약을 설계할 때에는 단순히 계약 문구를 정비하는 것에 그치지 않고, 병원 계좌 관리, 인사 결정, 비용 집행, 수수료 산정과 정산, 마케팅·노무지원의 실제 수행자료까지 계약 내용과 일치하도록 관리해야 합니다.
법무법인 액시스는 의료기관 MSO 설립 및 경영지원계약, 사무장병원 실태조사 및 형사수사, 국민건강보험공단 환수 대응, 의료기관 투자 및 네트워크 구조 등 의료기관의 개설·운영과 관련한 자문 및 분쟁 대응 업무를 수행하고 있습니다.
